„Hero“, der Sohn des Generals, war von zu Hause weggelaufen, weil sein Vater wieder heiraten und seinen Stiefsohn bei sich aufnehmen wollte. Dann traf er „Pop“, einen armen Jungen und Klassenkameraden in der Schule. Hero gab vor, arm zu sein, um Pop näher zu kommen. Doch dann entdeckte er, dass Pop der Sohn seiner Stiefmutter war. Probleme stellten sich aneinander und versperrten ihnen den Weg. Beide müssen mit Liebe Klassenschranken und Hindernisse aus ihrem Umfeld überwinden.