Clarke och Rogers är två odugliga, fattiga låtskrivare med oflyt. På inrådan av sin opålitliga agent, ger sig duon av på turné i den mystiska republiken Ishtar. Väl där rekryteras de som spioner av båda sidorna av en stundande revolution, samtidigt som de båda försöker fånga en bedårande kvinnlig frihetskämpes uppmärksamhet.