Petr se shání po meči a vychovatel malého Petra Panin varuje Kateřinu, aby ho urychleně vrátila na místo. Carevna Alžběta chce znát, kdo patřil mezi spiklence. Šéf Tajné rady Šuvalov má podezřelé mezi sebou rozeštvat. Šuvalov si předvolá Zalesského s tím, že se spřáhl se spiklenci. Zalesskij to hrdě odmítne. Nepošpinil by své jméno zradou, slouží carevně a Rusku. Šuvalov ho propustí a žádá carevnu, aby Zalesského povýšila.